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游船遇风暴沉没，陆霆、女友陈清、李娜、陈清闺蜜马樱（陆霆前女友）漂至荒岛。众人遭巨蟒袭击，得探险者遗物求生。马樱因妒生事，后联合落难驾驶员王强，王强却被巨蟒吞噬，马樱悔悟坦白。巨蟒掳走陈清，众人设伏，马樱与巨蟒同归于尽。数月后，陆霆、李娜乘直升机获救。

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

　　1945年，第二次世界大战接近尾声，轴心国已成强弩之末，败局已定。许多战争中被俘虏的日本士兵经过改造后，陆续踏上回国的旅途，这其中便包括罗圈腿中村下等兵（潘长江 饰）。然而，即使在这垂死关头，帝国主义的贪婪仍旧没有收敛。轮椅太君（胡晓光 饰）伤愈出院，亲自负责指挥战舰阿多丸运送伤兵回国的重任，但是阿多丸还有一个秘密任务，那就是将从中国劫掠来的文物偷运出境。这个秘密被小刘（刘小微 饰）的父亲——一个文物老专家所得知，他掌握着所有文物的清单，也因此遭到日寇的追杀。临死之际，老教授将藏有清单的可乐瓶交给担任联络员的郭大叔（郭达 饰）。侦知到日本人的阴谋，八路军以及重庆方面的势力都行动起来。　　而在这一过程中，更大的阴谋也悄悄浮出水面……