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　　五名美国业余摔跤选手艾历克斯（Thora Birch 饰）、托德、克莱尔、威利、谢尔顿，在教练带领下远赴东欧参加摔跤比赛，虽然他们输掉了比赛，但当晚仍兴致勃勃参加了派对，以致耽误了第二天开往敖德萨的火车，由于语言不通，他们一时买不到车票，一位说英语的金发女郎出现，带领他们登上了车站内的一列红色火车。　　甫一上车，队员们的护照便被形容猥琐的男乘务员收去，这列经过改装的列车上赌场、餐车、休息室一应俱全，队员们很快远离其他语言不通的乘客，躲在休息室玩起了真心话大冒险，然而在游戏进行的过程中，托德消失在列车尾部，其他队员也一一失踪，艾历克斯很快发现，她要独自面对车上的几个活体器官摘除者……

　　一个外星人家庭在不幸意外地被美国探测太空船携回地球，他们在一阵混乱中冲出太空总署逃向沙漠，但小外星人麦克与家人失散，溜上了不良于行的艾瑞克家人的旅行车而跟著车到了内华达州。麦克在一次意外事件中救了艾瑞克之后，与艾瑞克兄弟和邻居女童黛比等人结为好友，并要求他们协助搜救在沙漠中垂死的家人。艾瑞克一行人终于在麦克的指引下找到他的家人并带他们回家，却不意在超级市场中造成骚动，警方及尾随而来的科学家们企图抓住他们而引发了冲击…

　　在父亲的小餐馆发生了可怕的案件后，Nancy决定独自值完当晚的最后一班来收拾残局。但她不知道，自己并非孤身一人，她必须在漫漫长夜中为自己的生命而战。