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　　镇上的每个人都知道老阿姨埃塞尔的故事。据说她在孩子们的家里制作万圣节糖果和南瓜派。埃塞尔姨妈真的是一个有孩子味道的精神病例吗？这个万圣节，邻居青少年将找出真相。他们为埃塞尔姨妈准备了一些特别的东西。这可能只是某人的最后一个万圣节。

 故事发生在二十世纪三十年代初期，莉莲（简·方达 Jane Fonda 饰）前往维也纳寻找自己曾经的好友茱莉亚（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave 饰），到达目的地之后，莉莲才知道，茱莉亚因为和法西斯支持者发生了激烈冲突而受伤住进了医院，之后不知所踪。在莉莲回归自己的生活之后，她意外的收到了茱莉亚的来信，在信中，茱莉亚请求莉莲帮助自己投运五万美元给反纳粹组织，尽管这一举动在当时意味着巨大的危险，但是莉莲还是答应了茱莉亚，最终，两个多年未见的好友在柏林重逢。然而，没过多久，莉莲便受到了茱莉亚的死讯，在悲痛之中，莉莲明白，自己还有未完成的任务。

　　1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……　　本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。